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公司治理
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北京华联综合超市股份有限公司

 

股东大会议事规则

 

 

 

 

 

(经2014910日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过)


 

  

 

第一章     总则.............................................................................................................2

第二章     股东大会的召集...........................................................................................2

第三章     股东大会的提案与通知................................................................................4

第四章     会议登记......................................................................................................5

第五章     股东大会的召开...........................................................................................6

第六章     股东大会的表决...........................................................................................7

第七章     股东大会纪律...............................................................................................9

第八章     股东大会记录..............................................................................................10

第九章     休会与闭会..................................................................................................10

第十章     股东大会决议的执行和信息披露..................................................................11

第十一章    附则...........................................................................................................11


 

第一章总则

 

  • 为规范北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法规范地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》和《北京华联综合超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本规则。
  • 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  • 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
  • 对于法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项,董事会均应召开股东大会进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。

对股东大会授权董事会决定或办理的事项,如属于普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过关于授权的决议;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。

 

第二章股东大会的召集

 

  • 董事会负责召集股东大会。
  • 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。
  • 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。
  • 发生下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
  1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的2/3时;
  2. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
  3. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
  4. 董事会认为必要时;
  5. 监事会提议召开时;
  6. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  • 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

  • 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  • 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下称“召集股东”)可以自行召集和主持。

  • 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  • 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  • 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

 

第三章股东大会的提案与通知

 

  • 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。会议召集人负责提出会议议题和内容完整的提案。
  • 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

  • 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日以前通知股东;召开临时股东大会,应当于会议召开15日前通知股东。计算前述通知期时,不包括会议召开当日,但可包括通知发出日。
  • 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知和补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
  • 股东大会的通知包括以下内容:
  1. 会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限;
  2. 提交会议审议的事项和提案;
  3. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是公司的股东;
  4. 有权出席股东大会股东的股权登记日;
  5. 会务常设联系人姓名,电话号码;
  6. 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所规定的其他事项。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  • 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  2. 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  3. 披露持有公司股份数量;
  4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  • 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
  • 发出召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第四章会议登记

 

  • 股权登记日登记在册的所有股东,均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  • 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会或其他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

  • 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
  1. 代理人的姓名;
  2. 是否具有表决权;
  3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
  4. 委托书签发日期和有效期限;
  5. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  • 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 
  • 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。
  • 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。参加会议的股东或股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字。
  • 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
  • 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

 

第五章股东大会的召开

 

  • 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  • 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  • 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。

 

第六章股东大会的表决

 

  • 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  • 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制度的内容如下:
  1. 应选出的董事人数在二名以上时采用累积投票表决方式;
  2. 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权;
  3. 股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事选举议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法做出说明和解释;
  4. 股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权;
  5. 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权;
  6. 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;
  7. 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则由所得选票代表表决权较多者当选为董事;反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部应选董事为止。当选董事所获得的票数应超过出席该次股东大会所代表的股份数的二分之一;
  8. 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
  • 如公司采用累积投票制度选举监事的,参照前条的规定执行。
  • 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
  • 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  • 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  • 股东大会采取记名方式投票表决。
  • 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  • 在投票表决之前被主持人根据本规则关于大会纪律的规定责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东,其所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
  • 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式(如有)投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  • 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  • 本公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
  1. 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;
  2. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  3. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  4. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  • 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第七章股东大会纪律

 

  • 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  • 已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其他人士非经大会主持人同意不得入场。
  • 大会主持人可以责令下列人员退场:
  1. 无资格出席会议者;
  2. 扰乱会场秩序者;
  3. 衣帽不整有伤风化者;
  4. 携带危险物品者;
  5. 其他必须退场的情况。

上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

  • 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言,发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、高级管理人员及经主持人批准者,可发言。

  • 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况,然后发言。

 

第八章股东大会记录

 

  • 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责,记载以下内容:
  1. 会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名;
  3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
  4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  5. 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明;
  6. 律师及计票人、监票人姓名;
  7. 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  • 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席现场会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

 

第九章休会与闭会

 

  • 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
  • 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布闭会。

 

第十章股东大会决议的执行和信息披露

 

  • 股东大会召开后,公司应按依法进行信息披露,信息披露的内容由董事长指定董事会秘书负责按规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。
  • 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  • 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
  • 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
  • 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
  • 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  • 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。
  • 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向最近一次年度股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向最近一次年度股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。
  • 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

 

第十一章附则

 

  • 本规则为《公司章程》的附件,经股东大会批准后实施。
  • 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
  • 本规则的修改由董事会拟订修改草案,报股东大会批准后生效。
  • 本规则的解释权属于董事会。
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